深度报告 | 万达物业为何出表?花样年彩生活收购战中的资本财技

观点数据研究中心

2016-08-31 17:43

  • 归根到底,歌斐资产只是在其中充当了“过桥贷款”中的钱袋子角色,彩生活和美易家最终还是会接棒,花样年也将借此完成万达物业的拆解和输送。

    观点指数 “财务业绩将不会并入花样年集团的财务报表。”8月25日,花样年公告中的“不并表”资产,指的就是一个月前收购的万达物业。

    8月1日,中国最大物业收购案花样年收购万达物业的消息正式披露,但与想象中的物业领域收购不同的是,这次出钱出面的并不是花样年下属物业平台彩生活,而是母公司花样年控股,这让不少“围观者”感到疑惑。 

    十天后,在花样年和彩生活的业绩会上,花样年控股集团有限公司主席、执行董事兼首席执行官潘军给出了答案。 

    潘军指出,之所以由花样年出面收购,主要是因为“新增物业大约在1-2年后才能够释放较大的盈利”,短期内这项业务不纳入彩生活和美易家就不会形成并表问题。同时,万达物业这笔庞大的资产还需要一两年的时间来解决双方文化适应、奖励机制、薪酬机制转型、增值服务设计、以及人才等融合问题。 

    但是,这笔新增资产装在花样年控股的平台里未必就是件两全其美的事。事实上,花样年控股的报表比彩生活更有压力。2016年中报显示,花样年控股的毛利率指标下滑,净负债率、融资成本等指标进一步升高。 

    显然,万达物业放在任何一个平台上都会造成短期内的财务表现问题,成为三者财报上的负累,因此花样年决定将其出表,谁也不拖累。 

    同时,据观点指数了解,此前8月1日宣布收购万达物业时,花样年已联合平安大华和长城基金三家共同成立了合伙企业,共同出资约20亿元进行收购事项,花样年方合计在该笔交易中需要支付10亿左右资金。 

    然而,但精明花样年并不打算拿出这么大笔资金来豪迈一把,及至8月25日,花样年引入歌斐资产6亿资金,并出让手中大部分权益。与此同时,万达物业正式出表,另外,该次注资还同时引入了彩生活和美易家,万达物业的持股方变成三家资产管理公司和花样年下属三家上市公司共六方人马。 

    据观点指数粗略测算,目前万达物业的股权中,花样年中国占股比已由原50.005%降至14.05%,另彩生活、美易家分别持股2.99%,花样年方共计出资约4亿元,合计持股约20%;另外,长城基金持股49.94%,平安大华持股0.05%,歌斐资产持股30%。

    万达物业与资本游戏

    万达物业带着6400万平方米“嫁妆”而来,而要迎娶的代价是20亿彩礼。 

    8月1日,花样年控股宣布正式收购万达物业,深圳市幸福万象投资合伙企业(有限合伙)与花样年全资附属公司深圳前海嘉年投资基金管理有限公司一同出资进行收购,交易对价约20亿人民币,二公司占股比例分别为99%和1%。 

    值得注意的是,这家出资99%的幸福万象投资合伙企业共由四家公司投资,其中两家参股的深圳嘉信和深圳前海嘉年公司均为花样年全资附属公司,分别出资9.8亿和100万元,分别占合伙企业股比49.445%、0.05%;另外两家分别为长城基金(出资10亿,占合伙企业股比50.455%)、平安大华(占合伙企业股比0.05%)。 

    总体算下来,花样年方合计持万达物业股权比例合计达到50.005%,长城基金则为49.95%,平安大华0.05%。花样年与长城基金之间持股比例只有微弱的差别,这样的资产架构保证了花样年对万达物业的控制权。 

    但是,这笔高达10亿的收购费用对花样年来说还是压力山大。据观点指数查阅花样年控股的中期报告,花样年目前手头现金40.78亿元,10亿的出资相当于要花掉25%的现金。与此同时,花样年正在承受着目前净负债比率升高的压力。 

    因此,收购落定后,花样年迅速将歌斐资产引入深圳嘉信,并让出超过六成的权益。 

    8月25日晚间,花样年控股和彩生活发布联合公告,宣布芜湖歌斐资产管理有限公司、花样年集团(中国)有限公司、深圳市彩生活服务集团有限公司、深圳市美易家商务服务集团股份有限公司及深圳市嘉信谘询服务有限公司就成立基金订立投资协议,为期2年,预估注资人民币9.80亿元。 

    根据协议,芜湖歌斐、花样年中国、深圳市彩生活、美易家将分别注资人民币6亿元、2.6亿元、6000万元及6000万元,分别占基金注资总额约61.3%、26.5%、6.1%及6.1%,合计四家出资总额达到9.8亿人民币。 

    据观点指数粗略测算,在完成引入歌斐资产后,万达物业持股方已经由三家增加到六家,原有股东长城基金和平安大华持股比例不变,歌斐资产持股30%、花样年中国持股由原50.005%降至14.05%,彩生活、美易家分别持股2.99%。 

    再计算下来,花样年方在万达物业中的权益已降至20%左右,其他的三家资产公司已经持有80%的权益。 

    对于引入歌斐资产的原因,花样年已在公告中给出了答案:“由于基金将由芜湖歌斐管理,基金的财务业绩将不会并入花样年集团财务报表。”

    花样年的收购财技

    从计划收购万达物业开始,花样年就开始为这笔收购事项搭建资产架构。 

    据全国工商系统显示,这宗收购案的核心主体深圳嘉信成立于2016年7月1日,目前唯一对外投资项目就是万达物业。关于这宗收购案的资产架构多达四层,简单理解如下:

    据知情人士介绍,完成相关交易后,万达物业资产主要权益将由并购基金方面持有,彩生活旗下的开元物业将为其中住宅部分物业提供顾问咨询服务,但并不从属于开元物业,同样,美易家将负责提供商务部分的服务。 

    值得注意的是,引入歌斐资产的这笔交易中设定了2年这一比较短期的退出期限,这与此前潘军在中期业绩会上“1-2年后才能够释放较大盈利,希望用1-2年的时间解决万达物业文化、机制、人才等方面融合问题”的说法中的时间期限莫名吻合。 

    这不免让人猜测,如若两年后这部分资产融合成熟、盈利开始释放,同时歌斐资产实现退出,那么是彩生活和美易家势必将成为接盘者。对此,花样年方面并未对观点地产新媒体给出明确答复。 

    归根到底,歌斐资产只是在其中充当了“过桥贷款”中的钱袋子角色,彩生活和美易家最终还是会接棒,花样年也将借此完成万达物业的拆解和输送。 

    花样年通过这一番资产架构设计,有效的将自身的出资比例降低至了20%,同时相对的保障了标的控制权限的问题,至少,长城基金和平安大华始终没有得到控制权。 

    这一番苦心设计为何?上述人士向观点指数给出了答案:“我们也不太可能拿这么大一笔钱去收购万达物业。” 

    近年来,彩生活的规模增长迅速,上市短短两年时间已经跃升为全球最大的物业公司,管理物业规模达到3.6亿平方米。 

    期内,为了扩大规模,彩生活发起数宗并购案,资金源源不断的流出,但物业服务的回报非常之慢,短时间内难以完好的覆盖更多的收购动作。 

    此前就由于收购开元物业,导致2015年上半年期内公司经营活动产生净现金流指标为负,经过半年多的调整,去年年底才实现经营现金流转正。 

    同时,彩生活手持现金余额量也让其不免要让其开启“望而止步”模式。据彩生活2016年的中期报告显示,公司截至2016年6月30日的现金结余仅3.53亿人民币,而去年年底时为4.19亿元,2014年年底时为6.87亿元,随着规模扩大,成本也进一步摊大,彩生活的现金余额近两年在一步一步减少。 

    而彩生活和美易家的母公司花样年控股,手头也并不宽裕。据了解,截至2016年6月30日,花样年控股手头现金结余共40.78亿元,尽管这一数字比去年年底有大幅增加,但10亿的收购支出也着实是一个大的负担。 

    当然,这些都只是花样年将万达物业出表的原因之一,采用并购基金方式的本身也是花样年金融化的发展方向,能够灵活运用资本的杠杆,才能将企业更加快速地做大。

    有一位接近花样年的人士还向观点指数透露了一个信息:花样年开始加重在资产金融化方面的布局,于今年正式启动金融+产业的双轮发展战略。在此方向下,本次由花样年、长城基金和平安大华所组成的这个名为幸福万象的新的合伙企业并非一锤子买卖,而是一个长期的并购专用基金。

    该人士表示,今后集团的物业收购事项,将不再采取以往收购开元国际时的方式,而是以并购基金的方式推进,而这个基金的有效期,长达十年。

    撰文:屈慧

    审校:欧阳颖

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